股东资格的确认是审理与公司有关纠纷的前提，正确认定股东资格对于维护公司、股东及其债权人的合法权益具有重要意义。笔者通过对股东资格确认相关问题的思考，试图发现其中的内在关系，并据此总结出确认股东资格的一般方法。
一股东资格的含义
（一）公司法意义上的股东资格
2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”首次提出了股东资格的概念。结合相关司法解释及诉讼实践，笔者认为，公司法意义上的股东资格即股东身份，某一主体具备股东资格即为该公司的股东。
（二）股东资格与股权的关系
取得股东资格即同时享有股权，如果公司章程或当事人之间就取得股东资格后是否享有股权存在特别约定，或瑕疵出资股东的权利被股东会限制的，则会出现具备股东资格却不享有股东权利的情况。笔者认为，通常情况下，股东资格的确认就是对股权归属的确认。
二股东资格的取得与丧失
（一）股东资格的取得
按照是否以前手权利或意志作为取得条件，可以将股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得。原始取得主要包括参与公司设立出资以及在公司增资时购买或认购股权，继受取得主要指通过股权转让、继承等方式取得股权。
（二）股东资格的丧失
公司解散后，股东资格当然丧失。在公司存续的情况下，股东资格的丧失主要包括以下情形：1、股权转让，股东将自己持有的全部股权转让后丧失股东资格；2、公司回购股权，当出现《公司法》第74条规定的情形时，异议股东可以要求公司回购其股权，从而丧失股东资格；3、公司解除股东资格，当有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
三股东资格的确认
（一）确认原则
2005年修订的《公司法》第33条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记…未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，以及2011年发布的《公司法解释三》第23条“请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”确立了确认股东资格的基本原则：内外有别，对内以审查实质要件为主，形式要件为辅；对外则主要审查工商登记。
实质要件是取得股东资格的法定事实，包括出资行为、股权受让、股权继承等。形式要件则是对股东情况的记载和证明，除了具有对抗效力的工商登记外，还包括股东名册、出资证明等。股东资格的确认，需要综合考虑实质要件和形式要件。
（二）确认思路
笔者认为，从实务角度出发，可以根据内外有别的原则，按照请求确认的主体不同，对股东资格做分别认定：
首先，应当明确纠纷属于公司的内部纠纷还是外部纠纷。争议相对方为公司及股东以外第三人的属于外部纠纷，主要包括三种情形：1、公司的债权人请求股东在认缴范围内承担还款责任；2、股东的债权人要求处分其名下股权，此二类纠纷虽不属于股东资格确认纠纷，但涉及股东资格确认的内容；3、善意取得股东请求确认其股东资格，当争议焦点为转让人是否有权处分股权时，此类案件具有外部纠纷的特征。外部纠纷的股东资格确认主要以形式审查工商登记为主，根据当事人是否在工商行政管理部门被登记为股东来作出判断。
此外，实践中存在冒用他人名义设立公司的问题，根据《公司法解释三》第28条，被冒名者不具有股东资格，可以请求反向确认并对抗公司、其他股东或者公司债权人。
其次，争议主体不涉及公司及股东以外第三人的属于公司内部纠纷，根据请求确认的主体不同，内部纠纷可以做分别认定如下：
1、出资人请求确认股东资格。根据《公司法解释三》第22条，应当审查是否已经依法向公司出资或者认缴出资，主要涉及如下问题：第一，出资意思的认定，出资人应当具有成为股东的主观意愿；第二，瑕疵出资问题，瑕疵出资本身不能否认股东资格，但可能被股东会除权；第三，资金来源问题，根据《公司法解释三》第7条第2款，以非法所得出资的并不影响股东资格的取得，但同样可能被股东会除权。
2、股权受让人请求确认股东资格。根据《公司法》第71条及《公司法解释三》第22条，向股东以外的人转让股权的，应当审查是否已经依法继受股权，包括是否存在转让的合意，是否已经完成转让；以及有无经其他股东过半数同意，包括实际同意和视为同意。最高院在《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》（以下简称《理解与适用》）一书中的观点是：股权自记入股东名册时完成转让，不存在规范股东名册时，自公司认可时完成转让，认可的方式包括记入公司章程，会议纪要等。
3、继承人请求确认股东资格。根据《公司法》第75条及《公司法解释三》第22条，自然人股东的继承人可以继承股东资格，但章程另有规定的除外。对于此类纠纷，需要结合民事继承规则以及公司章程有无限制性规定作出判断。
当存在多名继承人导致股东人数可能超过法定50人上限的，如果无法协商继承人放弃或变更公司为股份有限公司，则不能确认继承人的股东资格。
4、隐名股东请求确认股东资格。根据《公司法解释三》第24条规定，当实际出资人与显名股东就股权归属发生争议的，实际履行出资义务可以作为确认标准。实际出资人与公司之间就股东资格发生争议的，则应当以其他股东半数以上同意作为股东资格的确认标准。
综上，基于不同的法律事实，认定标准是不同的，股东资格的确认应结合案件的具体事实进行判断。下图为笔者根据权利人身份的不同，对于股东资格确认纠纷案件的整理：
（三）限制性因素
限制性因素指的是根据法律规定或当事人约定，取得股东资格需要具备一定条件或经过特定程序，否则将因为行为受到限制或被认定无效导致无法取得股权。在认定股东资格的过程中，需要考虑是否排除限制性因素。
四股东资格确认的举证思路及主要证据
通过对股东资格相关问题的整理，我们可以将股东资格确认的举证思路归纳为：“存在实质要件+存在形式要件+排除限制性因素+实际行使股东权利+未丧失股权”，如下图所示：
为了方便证据的整理，笔者根据上述思路，将证据类型概括的划分为：实质要件类、形式要件类、权利行使类。
（一）实质要件类
实质要件即取得股东资格的法定事实，完整的实质要件类证据并非单个的独立证据，而是以证据组合的形式出现，主要包括如下内容：
（1）通过出资方式取得股权的，应当就具有出资合意或实际完成出资进行举证。对于出资合意，可以提供公司章程、增资协议等证明；关于完成出资，可以提供转账记录、验资报告，资产评估报告等，以不动产物权出资的还需要提供权属证明。
（2）通过转让方式取得股权的，应当就存在转让合意及完成转让的事实进行举证。首先，对于转让合意，可以通过转让协议证明；其次，关于对价给付，需要根据给付方式及内容的具体约定进行举证；最后，关于完成转让，非公司股东作为受让人的，应当对其他股东过半数同意进行举证，如同意转让的股东会决议或声明，如其他股东拒绝表态或不同意转让的，应当就已经书面通知进行举证。最高院的观点为，股权转让生效的条件是得到公司认可，据此，需要结合股东名册或公司章程、股东会纪要等证明得到了公司的认可。
（3）通过继承方式取得股权的，需要分别对被继承人享有股权以及继承人有权继承进行举证。首先，根据前述规则提供被继承人具有股东资格的相关证据；其次，应当对继承人有权继承进行举证，主要包括遗嘱或遗赠协议，被继承人的死亡证明，亲属关系证明，其他继承人放弃继承声明等。
（4）涉及股权代持的，首先，隐名股东需要对代持关系进行举证，可以提供代持合同或其他包含代持内容的协议；其次，就实际履行出资义务进行举证，需要提供通过货币或其他财产完成出资的相关证据。最后，请求公司确认其股东资格的，还应当就得到其他股东过半数同意进行举证。
（二）形式要件类
在某一主体取得股东资格后，公司依法需要对股东资格进行公示或者确认，由此形成的资料就是形式要件类证据。笔者认为，形式要件对于股东资格具有推定作用，不具有设权效力，但当事人另有约定的除外。
（1）出资证明书。根据《公司法》第31条，有限责任公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等。实践中出资证明书一般适用于公司内部纠纷，主要作为股东完成出资义务的证据使用。
（2）股东名册。股东名册是公司记载股东信息的书面文件，《公司法》第33条明确了股东名册确认股东资格的效力，因为股东名册属于公司内部文件，主要适用于内部纠纷。《九民纪要》第8条再次肯定了股东名册在确认股东资格时的效力，最高院在《理解与适用》一书中更是将记入股东名册作为股权转让的生效要件。
（3）工商登记资料。根据《公司法》第32条第3款，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，公司向工商行政管理部门提交的章程、出资证明、股东会决议等均可以证明股东的身份，其中，公司章程对内效力优先于其他约定或决议，对外具有对抗效力，是确认股东资格的重要证据。
（三）权利行使类
行使股东权利意味着具有股东资格，因此，可以通过对行使股东权利的举证，证明具备股东资格。
（1）股东会决议。股东参与公司管理的主要方式为通过股东会对有关事项作出表决，股东在股东会决议上签字的行为可以作为行使股东权利的证明。
（2）领取分红。利润分配请求权是股东财产权的核心，此类证据一般包括关于是否分红以及分红方式的股东会决议，根据分配方案领取分红的流水，税务机关开具的完税证明等。
（3）行使知情权。知情权的行使有助于股东对经营状况的了解，是其他股东权利得以实现的保障。股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。此类证据可以是信息公开的书面申请，公司的书面答复等。
除上述股东权利外，股东可以举证证明实际行使法律或章程规定的其他股东权利，证据形式和内容需要根据具体股东权利的内容和实现方式来确定。
（四）其他问题
关于尚未丧失股东权利的证据，笔者认为，仅需提供公司存续的证据即可。对于是否存在股权回购、解除股东资格等其他丧失股权的事实，应当由主张股权丧失的一方进行举证。
五结语
目前，股东资格确认纠纷类案件的数量仅次于股权转让纠纷，已然成为与公司有关诉讼中的第二大诉讼类型。由于案件类型的复杂性及证明文件的多样化，使得股东资格的确认存在一定难度。笔者结合诉讼实践，通过体系化股东资格确认中的各类要素，形成一套相对合理的股东资格确认方法，有助于快速厘清事实及正确的适用法律，提高股东资格的确认效率。
撰稿人：裴成君
